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广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“
发布时间:2019-02-27 13:26

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议通知和材料已于2019年1月8日以书面方式发出,会议于2019年1月18日15:30在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事5人,亲自出席董事5人。会议由董事长沈汉标先生主持,公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法、有效。

  (一)以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》。

  经公司总经理提名及公司董事会提名委员会资格审核,公司董事会同意聘任宋华军先生担任公司财务总监,任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。具体内容详见2019年1月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于变更公司财务总监的公告》(公告编号:临2019-008)。

  独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见,具体内容详见2019年1月19日上海证券交易所网站()。

  (二)以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了《关于瀚隆门窗(杭州)有限责任公司购买技术服务暨关联交易的议案》。

  为满足公司未来经营发展的需要,加速推进公司定制门窗业务,同意瀚隆门窗(杭州)有限责任公司现委托浙江雷拓家居有限公司就瀚隆门窗(杭州)有限责任公司项目(玻璃移门及门窗)提供专项技术服务。具体内容详见2019年1月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的《关于瀚隆门窗(杭州)有限责任公司购买技术服务暨关联交易的公告》(公告编号:临2019-009)。

  独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见,具体内容详见2019年1月19日上海证券交易所网站()。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●瀚隆门窗(杭州)有限责任公司(以下简称“瀚隆门窗公司”)因经营发展需要,现委托浙江雷拓家居有限公司(以下简称“浙江雷拓公司”)就瀚隆门窗公司项目(玻璃移门及门窗)提供专项技术服务,并支付相应的技术服务报酬(每年服务费人民币含税340万元,五年合计人民币含税1,700万元);

  ●过去12个月,瀚隆门窗公司与浙江雷拓公司未发生过关联交易,亦未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易;

  ●本次关联交易事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议;本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2019年1月18日,广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于瀚隆门窗(杭州)有限责任公司购买技术服务暨关联交易的议案》,同意瀚隆门窗公司委托浙江雷拓公司就瀚隆门窗公司项目(玻璃移门及门窗)提供专项技术服务,推进公司定制门窗业务。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,浙江雷拓公司为本公司关联方,本次交易构成关联交易。本次关联交易事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  瀚隆门窗公司注册资本人民币6,667万元,其中湖北好莱客门窗有限责任公司(以下简称“好莱客门窗公司”)出资人民币4,000万元,占注册资本的59.997%;浙江雷拓公司出资人民币2,667万元,占注册资本的40.003%。公司全资子公司湖北好莱客创意家居有限公司持有好莱客门窗公司100%股权,因此浙江雷拓公司为本公司的关联方。

  9、经营范围:生产、制造、加工:家居、门窗、衣柜、五金配件(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)

  浙江雷拓公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立,各自独立运营及核算,独立承担风险和责任。

  3、合同金额:每年服务费人民币含税340万元,五年合计人民币含税1,700万元(大写壹仟柒佰万元整),该费用已包括乙方履行本合同的全部所需费用。

  5、违约责任:甲乙双方因在技术服务当中其中一方终止或退出造成损失的,退出方应当承担相应的责任。

  6、争议解决方式:因履行本协议所产生的争议,任何一方有权选择将争议提交甲方所在地的法院提起诉讼。除正在诉讼的争议事项外,双方应继续行使协议中的其余权利,并履行本协议项中的其它义务。

  上述合同的交易价格由甲乙双方根据市场情况协商后确定,定价原则合理、定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

  过去12个月,瀚隆门窗公司与浙江雷拓公司未发生过关联交易,亦未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

  瀚隆门窗公司委托浙江雷拓公司就瀚隆门窗公司项目(玻璃移门及门窗)提供专项技术服务,将有利于提高瀚隆门窗公司玻璃移门及门窗的生产工艺水平,有利于加快推进公司定制门窗业务,符合公司战略发展及业务布局的需要。不会对公司财务和经营状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  本次关联交易按照市场规则,交易价格公允、合理,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  我们同意将《关于瀚隆门窗(杭州)有限责任公司购买技术服务暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十八次会议审议。

  经核查,我们认为瀚隆门窗公司与浙江雷拓公司发生的关联交易事项是瀚隆门窗公司正常经营行为,是公司推进定制门窗业务的正常业务往来,将有利于提高瀚隆门窗公司玻璃移门及门窗的生产工艺水平,有利于加快推进公司定制门窗业务,符合公司战略发展及业务布局的需要。交易价格为市场公允价格,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,亦未发现通过上述关联交易转移利益的情况。

  (三)广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司关联交易的核查意见

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到邓涛先生递交的辞去公司财务总监的申请,因公司内部岗位调整,邓涛先生不再兼任公司财务总监职务。邓涛先生辞去财务总监的申请自送达公司董事会时生效,其辞职不会影响公司相关工作的正常开展。辞职后,邓涛先生仍继续担任公司副总经理、董事会秘书职务。

  公司董事会对邓涛先生担任公司财务总监期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,经公司总经理提名及公司董事会提名委员会资格审核,公司于2019年1月18日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》,董事会同意聘任宋华军先生担任公司财务总监,任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

  宋华军先生,中国国籍,1977年生,无境外永久居留权,大学本科学历,会计师、注册税务师,1999年毕业于中南财经政法大学工商经济管理专业。曾任深圳津村药业有限公司财务经理,中山瑞福医疗器械科技有限公司财务总监等职。2015年12月加入公司,历任公司财务会计部高级经理、财务会计部副总监、第三届监事会主席,现任公司财务总监。

  宋华军先生目前持有公司股份45,000股,持股比例为0.01%,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒,不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次会议由董事会召集,公司董事长沈汉标先生主持,采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  3、 董事会秘书邓涛生先生现场出席了本次会议;公司部分高管列席了本次会议。

  议案1为普通决议事项,获得出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

  本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议表决结果合法有效。

  2、国信信扬律师事务所关于广州好莱客创意家居股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书